为了成为中国数字城市建设整体解决方案的领先提供商，神山达A(000032)希望斥资74亿元赢得中国系统的96.7186%。"在资产总额和收入方面，神山大安远低于中国的目标体系，"蛇吞大象"的合并也充满了疑问。8月10日，深圳证券交易所向深圳散打A发出询价函，提出11个问题。需要向监管机构和投资者解释一系列问题，如基础估值的合理性、一些交易方未作出履约承诺的原因，以及交易完成后上市公司资产负债率的大幅上升。

深桑达A"蛇吞象"深圳证券交易所提出的并购问题11个问题

如果交易成功完成，这意味着中国系统的资产通过深松A的配售而证券化。然而，目标公司的估值近年来是否有所上升是一个令人关切的问题。

根据重组草案，申桑大安打算通过发行股票购买中国96.7186%的股份，同时向不超过35名私募股权的特定投资者募集支持资金。截至2020年2月29日，中国系统100%股权的评估价值约为76.8亿元。经过双方友好协商后，中国体系中96.7186%的股份以74.29亿元左右的价格交易，其中所有股份都是通过发行股票的方式支付的。

据统计，截至2019年底，中国系统总资产约为284.94亿元，2019年全年营业收入约为267.27亿元；2019年，神桑达A的营业收入约为15亿元，2099年底，申桑达A的总资产约为23.2亿元，无论从资产规模还是收入规模来看，都可以称为"蛇吞咽象"。

目标估值是否合理是并购背后最热门的话题。据报道，2018-2019年期间，中国系统进行了两次股权转让和一次资本增加。2018年9月，强大的中国系统股东天石投资(深圳)有限公司以343.463亿元的转让价格将其在中国系统的3.577%股份转让给了德胜投资集团有限公司。当时，中国系统的成交价约为9.6亿元。2018年12月，德胜投资集团股份有限公司又支付了1610.08亿元，将其在中国系统的1.49%股份转让给了珠海红环佳业投资中心(有限合伙)，而当时中国的系统价值约为10.81亿元。

一年后，即2019年12月，中国系统的注册资本从5亿元增加到7亿元。在完成增资后，中国系统股东的总股本约为499.8亿元。在这方面，深圳证券交易所要求深港达A股公司详细说明交易估值与过去三年估值相差很大的原因和合理性。

交易者没有充分参与履约承诺

根据国荣兴华的资产评估报告，截至2020年2月29日，中国系统100%所有者权益的账面价值约为21.03亿元，增加值为265.21%。与此同时，溢价越高，对方也做出了业绩承诺。

根据公告，公司在交易中的业绩承诺期为2020-2023年。赔偿义务人承诺，2020年至2023年，标的公司净利润(即扣除中国系统合并财务报表非经常性损益后归属母公司的净利润)分别不少于1.2亿元、5.2亿元、6.4亿元和8亿元，总额为20.8亿元。

通过梳理发现，这一业绩承诺的赔偿义务者是10个对手方，包括中国电子、陈士刚、横琴洪德嘉业投资中心(有限合伙)、中电资本投资、瑞达集团等。在交易方案中，申桑大安占中国系统从15个特定对象购买的96.7186%。也就是说，目标公司有5名股东没有履行履约承诺。

这么大的一笔交易也是股票的出卖人，但对履约承诺却持不同的态度。有必要补充披露五个对手方(如中电海河基金)未能作出履约承诺的原因、补充披露业绩补偿的范围以及公司的反应，并建议业绩承诺不能涵盖考虑交易的风险。这是深圳证券交易所对深圳三达A的要求。